印度总司令韦维尔上将从特殊渠道，得知缅军和安家军在曼德勒以东开战，双方动用的兵力超过十个师，日军正在调兵遣将，接下去战争规模有可能急剧扩大，印度或许将因此幸免于难的时候，立即指示边境部队主动向后撤十公里，不要刺激日本人，最好让日军去和安家军拼个你死我活。
目前英军在印缅边境，部署有第六、第七、第八、第九、第十步兵师和第十四、第十七、第十九、第二十、第三十四英印师及第三十一、三十二装甲师，另外正在抓紧时间编练第二十三、第二十五、第二十六、第二十七步兵师。
面对日军异乎寻常的威胁，英国政府除了频频向美国求援外，在兵力部署上已经明显是设法拆西墙补东墙，先后从北非和中东调回部队，补充到缅印边界，又从东非、南非、埃及等地调来独立旅或者是机械化旅，以增强抵御日军入侵的实力。
但即便这样，面对日军在攻占马来亚及缅甸时所表现出来的战斗力，英军上下依然感到形势不容乐观。
谁也不知道，就在英**队退避三舍以示和平诚意的时候，缅印方面军司令官石川浩一大将却悄悄出手了。
三月一日凌晨，石川浩一在得到安家军进驻眉谬防线后并未前进一步，反而将部队迅速回撤的消息，立即给右翼军司令兼第十五军军长饭田祥二郎中将下达密令，立即向印度因帕尔方向攻击前进。
右翼军下辖第十五军和三十三军，其中第十五军由第十五、第二十九、第三十一、第三十三师团组成，第三十三军由第十八、第五十三、第五十六师团组成，该军军长为本多政材中将。
这七个师团，基本都是甲等和乙等师团，再加上作为物资和辎重部队主力的兰印军四个师，总兵力高达三十五万。
为了呼应右翼攻势，缅印军之左翼军团将在因帕尔战役打响后，立即展开若开战役。
左翼军下辖第十四军和第二十八军，由二十八军军长河边正三担任左翼军司令。第十四军前任军长正是方面军司令官石川浩一，但此时第十四军已经由当初和石川浩一并肩作战的“诗人将军”本间雅晴担任，该军由第六、第二十六、第四十八师团组成，比起当初石川浩一当军长的时候，还添加了一个师团。
第二十八军军长河边正三，这位前年在宛平之战中被安家军追得鸡飞狗跳只身逃回的华北驻屯军旅团长，因为败得太过难看，被调到朝鲜军担任了一个多月的作战部长，随后在关系网的运作下回国担任了半年的教育总监部本部部长。由于在面对安家军时几乎所有的日军部队都闹了个灰头土脸，大哥不说二哥，河边正三的失败也不是那么难以接受了，于是去年六月出任第十二师团长，年初运作进入南方军，担任第二十八军长职务。
第二十八军下辖第二、第十二、第五十四、第五十五师团，与第十四军一样，几乎都是甲等和乙等师团，配属有一般日军序列中少见的坦克、装甲车等机械化部队，由此可见日军大本营对此次印度会战的重视。
石川浩一除了握有这两个军外，手里还掌握有第一、第七、第八、第二十三共四个师团作为方面军直属部队。大本营和南方军司令部还承诺，一旦打开印度门户，新编成的坦克第五师团也将配属给缅印方面军。
在石川浩一积极行动的同时，日本海军联合舰队司令官山本五**将也没有闲着，调兵遣将，积极围歼英国人新组建的z舰队，而且巧合的是，这支强大的海上打击力量，竟然与石川浩一同一天展开行动。
日本海军航母特混舰队由南云忠一指挥，航空部队包括“赤城”、“苍龙”、“飞龙”、“歧龙”、“玉龙”、“桑龙”号等六艘航空母舰以及335架舰载机，同时配属四艘战列舰和两艘重巡洋舰，任务是掩护航母、袭击敌舰并攻击锡兰方面的舰艇、飞机及基地设施，相机进攻锡兰并击溃英国舰队。
马来亚舰队由小泽治三郎指挥，以1艘轻型航母、1艘重巡洋舰和1艘轻巡洋舰为主力，破坏印度马德拉斯与加尔各答之间的海上交通，在印度洋北部以两艘重巡洋舰和一艘轻巡洋舰为主力，破坏加尔各答南方海上交通；在印度洋南部则以2艘重巡洋舰和1艘驱逐舰为主力，破坏马德拉斯北方海上交通。
兰印舰队高木司令官则出动1艘战列舰、一艘重巡、两艘轻巡、五艘驱逐舰，掩护四艘由货轮改造的轻型航母，突袭查戈斯群岛上的英国海军基地，在确保随同出行的陆军一个大队控制迭戈加西亚岛这个印度洋中部枢纽后，立即折向北方，向马尔代夫群岛搜索前进，配合特混舰队歼灭英国海军z舰队。
上月二十日，南云忠一的航母特混舰队即从新加坡港出发，前往攻击锡兰。经历了新加坡海战作战飞机对战列舰的优良战绩，南云忠一对于航空母舰及舰载机已经有了更多的期待，他希望这次出击，能够充分发挥己方舰载机的特点，争取在英国舰队的停泊地锡兰的科伦坡港将英国人的舰队彻底埋葬。
英国远东舰队司令萨莫维尔上将确实不负张伯伦和丘吉尔的厚望，自从率领舰队驶入印度洋后，稳扎稳打，步步为营，还及时向相关重要海域派出侦察机，另外，英国情报局开动所有情报系统，特别是利用美国现在还是中立国，可以光明正大出入日本及东南亚各大港口的有利条件，尽可能全面地了解日本舰队的行踪。
与此同时，锡兰地区总指挥雷顿上将也在组织防御力量，但英军此时在锡兰的兵力有限，科伦坡基地守备部队只有三千多人以及一个中队的布莱克本“大鹏”战斗机、一个中队的伍尔弗汉普顿“挑战者”战斗机和一个中队的a25战斗机。
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